原告唐某诉被告张某甲股权转让纠纷案

原告唐某诉被告张某甲股权转让纠纷案

原告唐某

被告强某甲

原告唐某诉被告张某甲股权转让纠纷一案，本院于2010年11月4日受理后，依法组成合议案，于2011年3月15日公开开案进行了审理，原告委托代理人费某、王某，被告委托代理人强某乙到案参加了诉讼，本案现已审理终结。

原告唐某诉称2008年11月4日，原、被告鉴订了1份股权转让协议，约定将原告拥有的玉鼎公司50%的股权作价25万元转让给被告，并约定在合同生效之日起七日内被告支付受让股权的对价款，但被告至今分文未付，故起诉被告，要求支付股权转让款20万元.

被告张某甲辩称玉鼎公司的实际掌控人是被告，原告只是名义上的法定代表人，当时公司登记股东为原告万，只是出于被告个人的原因，公司开办以来的整个业务均是被告在运作，与原告万无关，2008年11月，被告解除婚姻关系后，玉鼎公司自然回归至被告名下，为解决法定代表人的变更问题，故采取了形式上的股权转让手续，因此，原告的诉讼请求不合理，应当驳回.

原告向本院提供了以下证据1、原告身份证及被告常住人口登记表，以正明原、被告的诉讼主体资格；2、2008年10月4日股东会决议，股权转让协议，以证明原告及费某各将公司50%的股权折价25万元转让给被告；3、(2010]金民二(商5初字第188号民事判决书、(2010)沪一中民四（商）终字第1071号民事判决书，以证明公司另一股东费某以相同案由向法院起诉，得到支持的事实，被告质证后，发表如下质证意见对证据1无异议，对证据2的形式无异议，但认为制作股东会决议和订立股权转让协议只是为了让玉鼎公司真正回归实际股东被告名下，对证据3的真实性无异议，但认为这两份判决书指向的事实与本案不一致，因此与本案缺乏关联.

被告向本院提供了以下证据1、发条1份，以证明该收条与股权转让协议是一个整体，目的是为了变更登记，进而证明双万均认可被告并不需要支付股权对价；2、黄民一民5初字第3582号民事调解书，以证明被告婚姻解除的情况以及解除原有婚姻后，关闭公司，不

在金山生活的事实；3、金山区经贸委企业登记衰，以证明在外经委登记的公司负责人就是被告；4、工资表扣缴个人所得税报表、广房出租协议、委托出口协议、对外信件及邮件，通过这些材料上被告的签名，以证明被告是公司的实际负责人及股东，原告质证后，发表如下质证意见对证据1的真实性无舁议，但认为形成该收条的原因是费某与被告之间有一段事实婚姻关系，而原告与费某是母子关系，对证据2的真实性无异议，而且该调解书中陈述的被告与其他异性生育一女中的“其他异性”指的就是费某，但该调解书与本案无关，对证据3的真实性无异议，迫认为该材料只证明当时是被告去办理外经委的登记手续，不能证明当

时被告是公司股东或企业负责人，对证据4的真实性无异议，但同样认为这些证据只能证明被告经手了这些事务，但不能证明被告是股东。

本院审核上述证据后认为原告提供的正据，被告对其真实性均无异议，且与本案有关联，本院予以认定，被告提供的证据1、3、4，原告对其真实性无异议，且与本案有关联，本院子以认定，被告提供的证据2系1份民事调解书，内容涉及被告的婚姻关系，难以证明与本案之间的关联性，本院不予认定。

根据以上证据认定，本院确认以下事实已经查明工商材料反瞬2004年4 月 13日和14日，玉鼎公司召开股东会并作出决议，公司原股东江婉兵将50%股权转让给原告费某，公司注册资本为5O万元，其中原告唐某出资25万元，占公司股权的50%，费某出资25万元，占公司股权的50%，2008年11月4日，原告唐某及费某作为股权出让方与被告张某甲签订了1份股权转让协议，约定原告唐某和费某将其持有的玉鼎公司50%的股权转让给被告张某甲，股权分别作价25万元，被告张某甲应在该合同生效之日起7日内向原告唐某及费某支付股权转让款，协议还对其他一些内容进行了约定，2008年11月14日，原告唐某在内容为“今收到由张某甲支付的玉鼎公司的股权转让金贰拾伍万元正”的收条上，交给被告强某甲， 2003年至2008年期间，被告在相关的工资单、出租协议代理出口协议以及加工企业备案登记表、扣缴个人所得税报告表等材料上代表玉鼎公司签名、盖章或将公司负责人登记为被告.

本院认为本案的争议源于对系争股权转让协议内容的理解，原告认为股权转让协议反应的真实意思与协议记载的内容是一致的，即被告有偿受让原告股权，而被告则认为，股权转让协议中的股权有权转让只是表象，真实的意思是被告本就为玉鼎公司的股东，鉴订的股权转让协议只是假借该协议办理股东的正名手续，当然由此推断出被告无需支付原告股权转让款。系争协议名称为股权转让协议，协议中的内容完整，文义明确，写明了原告与被告之间的股权转让关系以及转让股权的价款，不涉及被告辩称的股东正名的任何意思，因此，被告如欲推翻该协议的文义理解，应当提供充足的证据加以印证，接被告的抗辩意见，被告首先需要证明其原本为玉鼎公司的实际股东，根据公司法的规定，有限责任公司的股东应当向公司登记机关登记，在该股权转让协议鉴订之前，本案被告张某甲并非公司的登记股东，诚然，在实际生活中，工商登记股东可以与实际股东存在差别，但对此，被告仍然需要承担举证责

任，为此，被告提供了一部分登记表、协议等证据材料。欲证明某主体是有限责任公司的实际股东，应当证明该主体在公司内部实际享有股东的权利，并且该主体作为股东履行了一项重要的义务，股东出资之责，显然，被告提供的上述证据仅说明当时被告当时代表公司进行了相应的民事行为，至多证明被告在当时公司的内部享有一定的管理或业务活动权利，而这样的权刊属性并非公司股东独有，不能排除被告为公司其他高级管理人员的可能性，因而，以上证据不能证明被告为玉鼎公司的实际股东，被告提出的上述抗辩意见，缺乏事实依据，本院不予采信，根据股权转让协议的约定，被告应在该合同生效之日起七日内支付原告股

权转让款25万元，现被告确认未付该款，故应承担相应的违约责任，原告要求被告支付股权转让款25万元的诉讼请求，应子支持，综上．依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民茹和国公司法》第七十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条的规定，判决如下：

被告张某甲应于本判决生效之日起十日内支付原告唐某股权转让款人民币200，000元，  如果未接本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本案案件受理费人民币xxx元，由被告强某甲负担，该款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院.

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并接对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院.